Wie nog nooit een fout gemaakt heeft,
heeft nog nooit iets nieuws geprobeerd …

Albert Einstein, 1935



Vorige pagina


Volgend jaar massaal stromannen gevraagd?

5/11/2018

Wellicht weet u nog/al dat er een hele grote schoonmaak gepland is in ons Wetboek van Vennootschappen. Onze vennootschappen en verenigingen zouden de nieuwe regels moeten naleven vanaf 1 januari 2019, maar het heeft er alle schijn van weg dat het effectieve startschot pas halfweg volgend jaar zal kunnen gegeven worden. In die voorbereidingstijd zullen de verkiezingen van mei 2019 echter hun schaduw vooruit werpen, waardoor het niet uit te sluiten valt dat slechts een minderheid in het parlement Minister Geens zijn moment de gloire zal gunnen, dus houdt u vooralsnog de adem niet in… Los van grapjes zoals we vanaf dan “BV” zullen moeten zeggen tegen wat nu een “BVBA” noemt en “bestuurder” tegen wat nu “zaakvoerder” noemt; zullen we moeten leren leven met de op vandaag zeer vreemde gedachte dat BVBA’s, excuseer: BV’s, de notie “kapitaal” niet meer zullen kennen. En dan denkt u nog even terug aan de aandelen met meervoudig stemrecht uit een vorige nieuwsbrief, en u weet opnieuw: dat wordt spannend!

We zullen nog wel van de ene verbazing in de andere vallen en daarvan geven we u alvast vandaag weer een voorsmaakje. Om in de juiste stemming te komen: beeld u in dat een vader graag met zijn zoon/opvolger zou samenwerken in een vennootschap, maar eigenlijk nog wel het laatste woord wil hebben. We lossen zoiets op vandaag graag op door het benoemen van drie zaakvoerders of bestuurders. We benoemden de vader en de zoon elk in eigen naam en als deus ex machina kan de papa nog eens extra gewicht in de schaal werpen door op te treden als vaste vertegenwoordiger van “Managementvennootschap Papa”, die we dus als derde zaakvoerder benoemden. Iedereen gelukkig: vader én zoon kunnen optreden als leiders van de zaak, maar mochten er toch beslissingen dreigen te verzanden in een 1-1 stand, dan kan papa er altijd 2-1 van maken in zijn voordeel. Dit voorkomt veel conflicten, gewoon omdat er duidelijkheid is over wat er gebeurt als puntje bij paaltje komt.

Maar dit zal door de nieuwe wet verboden worden. Als vaste vertegenwoordiger optreden in een vennootschap waar je al in eigen naam bestuurder bent, mag straks niet meer. Oei, de vader in ons voorbeeld moet op zoek naar een stroman, tenzij hij het risico wil lopen op een één-tegen-één-patstelling in het bestuur… Uiteraard kan de papa uit ons verhaal dat doemscenario temmen door in een meervoudig stemrecht te voorzien bij een stemming in de algemene vergadering, of in veto’s op dat niveau, of in een simpele of gekwalificeerde meerderheid en dergelijke spielerei meer. Maar het eerste (en zachtere) vangnet zal hem en ons ontnomen worden. Jammer.

Auteur: Jan Baert